del Gruppo Kistler:
(l'azienda fornitrice del Gruppo Kistler è di seguito denominata "Fornitore")
1. Disposizioni generali
1.1 Ambito di applicazione
1 Le presenti Condizioni Generali ("CG") si applicano a tutte le vendite, consegne, servizi e progetti presenti e futuri del Fornitore. Esse si applicano esclusivamente a soggetti operativamente attivi (di seguito denominati "Cliente").
2 Si applicano esclusivamente le CG del Fornitore. Altre condizioni prestabilite, in particolare le condizioni di acquisto del Cliente, saranno valide solo se espressamente accettate per iscritto e in anticipo dal Fornitore. Le CG del Fornitore si applicano anche nel caso in cui il Fornitore accetti la prestazione del Cliente senza riserve o esegua la propria prestazione senza riserve con piena consapevolezza dei termini e delle condizioni confliggenti del Cliente.
3 Gli accordi e le dichiarazioni giuridicamente rilevanti delle parti sono valide solo se formulate per iscritto. I canali di comunicazione elettronici che consentono la prova per testo (ad esempio, la posta elettronica) sono equivalenti alla forma scritta.
1.2 Conclusione del contratto
4 Il contratto acquisterà efficacia al ricevimento della conferma scritta del Fornitore di accettazione dell'ordine del Cliente.
5 Le offerte (preventivi) fatte dal Fornitore senza un termine di accettazione non sono vincolanti. Gli opuscoli e i cataloghi (comprese le pagine Internet) e le informazioni contenute nei documenti tecnici non sono vincolanti, a meno che il Fornitore non ne assicuri espressamente il carattere vincolante per iscritto.
1.3 Oggetto di forniture/servizi:
6 L'oggetto delle forniture o dei servizi si basa sulle intenzioni convergenti delle parti contraenti espresse per iscritto. In mancanza di tale elemento, sarà determinante la conferma d'ordine scritta del Fornitore o, in mancanza di tale conferma, l'ordine scritto del Cliente.
7 Se non diversamente concordato e nel rispetto delle disposizioni imperative di legge applicabili, il Cliente rinuncia alla consegna fisica di tutti i documenti e le istruzioni operative (collettivamente denominati "documentazione") relativi ai prodotti, alle forniture e ai servizi del Fornitore, e accetta che il Fornitore possa rendere disponibile tale documentazione esclusivamente tramite supporti elettronici, Internet o qualsiasi altro canale non cartaceo. Il cliente conferma con l'ordine di essere consapevole che la documentazione deve essere scaricata dal sito web (www.kistler.com). La consegna fisica della documentazione o la consegna nella lingua nazionale del Cliente avverrà solo su richiesta scritta del Cliente.
1.4 Prezzi
8 Tutti i costi accessori sono a carico del Cliente e non sono inclusi nell'ambito della fornitura e dell'esecuzione, salvo per quanto diversamente stabilito nelle clausole Incoterms concordate. In particolare, sono inclusi anche tutti i costi e gli oneri connessi alla stipula di un contratto o alla sua esecuzione, quali trasporto, assicurazione, esportazione, transito, importazione e altre autorizzazioni, autenticazioni notarili, imposte, tasse, diritti e dazi doganali, nonché tutti i costi amministrativi associati a tali costi e oneri. Nella misura in cui tali costi e oneri sono addebitati al Fornitore o ai suoi collaboratori, essi saranno rimborsati dal Cliente.
9 Il Fornitore si riserva il diritto di apportare ragionevoli adeguamenti di prezzo in caso di variazioni salariali o dei prezzi dei materiali tra il momento dell'offerta e la consegna contrattuale, o a fronte di cambiamenti di materiale o di design per motivi di responsabilità del Cliente, oppure per cambiamenti di leggi e regolamenti o nell'interpretazione di principi applicativi da osservare.
1.5 Termini di pagamento
10 Se non diversamente indicato nell'offerta (preventivo), il Fornitore fatturerà al Cliente al momento della consegna. La fattura deve essere pagata senza deduzioni entro il termine indicato sulla fattura, ma al più tardi entro 30 (trenta) giorni dalla data della fattura.
11 Il Cliente sarà considerato insolvente, senza necessità di sollecito, alla scadenza del termine di pagamento ai sensi del paragrafo che precede. In caso di insolvenza, il Cliente dovrà pagare interessi di mora nella misura degli interessi di mora normalmente applicati al suo domicilio, ma almeno pari al 6% annuo oltre il rispettivo tasso SARON a 3 mesi in CHF.
12 In caso di ritardo nel pagamento, il Fornitore si riserva il diritto di sospendere immediatamente le consegne e i servizi previsti, comprese ulteriori consegne parziali o servizi parziali.
13 Se è stato concordato il pagamento tramite lettera di credito, il Cliente dovrà sostenere i costi di apertura, notifica e conferma della lettera di credito. Lo stesso vale per le cambiali e altre forme di pagamento analoghe.
1.6 Periodo di consegna
14 Se la conferma d'ordine non prevede diversamente, il termine di consegna decorre dal momento in cui sono state espletate tutte le formalità ufficiali quali permessi di esportazione, di transito, di importazione e di pagamento, dall'effettuazione dei pagamenti dovuti al momento dell'ordine, dalla fornitura delle garanzie eventualmente richieste e dal chiarimento dei punti tecnici essenziali.
15 Il Fornitore si impegna a rispettare i termini di consegna indicati nella conferma d'ordine, ma non fornisce alcuna garanzia vincolante in merito alla loro osservanza. È escluso il diritto del Cliente di recedere dal contratto o di richiedere un risarcimento danni in caso di ritardo nella consegna o nell'esecuzione. L'esclusione non si applica al dolo o alla colpa grave, ma si applica anche ai collaboratori.
1.7 Esclusione e limitazioni di responsabilità
16 Le presenti CG regolano in via definitiva le pretese del Cliente a titolo di inadempimenti contrattuali.
17 In caso di pretese vantate dal Cliente a fronte del contratto, l'ammontare totale di tali pretese non può essere superiore al prezzo pagato dal Cliente. In nessun caso il Cliente avrà diritto a un risarcimento per danni non derivanti dalla fornitura stessa, in particolare, ma non solo, per perdita di produzione, perdita di utilizzo, perdita di ordini, costi di richiamo, costi di installazione e rimozione, perdita di profitto o altri danni, diretti o indiretti. È esclusa la responsabilità del Fornitore in relazione a richieste di risarcimento avanzate da terzi nei confronti del Cliente a titolo di violazioni di diritti di proprietà intellettuale.
18 L'esclusione e la limitazione di responsabilità non si applicano in caso di dolo, colpa grave, occultamento fraudolento di difetti, accettazione di una garanzia, morte, lesioni corporali o danni alla salute, né in caso di responsabilità per prodotti difettosi. Inoltre, l'esclusione di responsabilità non si applica nei casi in cui la responsabilità del Fornitore è dettata da disposizioni imperative di legge. L'esclusione e la limitazione di responsabilità si applicano comunque anche ai collaboratori del Fornitore, tranne nel caso di morte, lesioni corporali o danni alla salute.
1.8 Annullamento del contratto
19 In caso di eventi imprevisti che modifichino sostanzialmente l'importanza economica o il contenuto della fornitura o del servizio, o che abbiano un effetto considerevole sull'esecuzione del contratto da parte del Fornitore o la rendano impossibile, il contratto sarà adattato di conseguenza. Qualora ciò non sia economicamente fattibile, il Fornitore avrà il diritto di annullare il contratto o la relativa parte del contratto. La notifica in tal senso da parte del Fornitore deve essere effettuata entro un periodo di tempo ragionevole.
1.9 Diritti di proprietà intellettuale
20 Il Fornitore manterrà tutti i diritti di proprietà intellettuale in suo capo, in particolare tutti i diritti di brevetto, design, copyright, marchio, nome e società, nonché i diritti sui beni, il suo know-how e i documenti tecnici e commerciali messi a disposizione del Cliente, quali disegni e diagrammi. Salvo espressa disposizione contrattuale, il Fornitore non concede al Cliente alcun diritto di utilizzare o trasferire i diritti di proprietà intellettuale che gli spettano.
1.10 Controllo delle esportazioni
21 Il Cliente riconosce che le consegne possono essere soggette a normative nazionali e/o estere sul controllo delle esportazioni, e non possono pertanto essere vendute, trasferite o utilizzate per scopi diversi da quelli concordati senza un'autorizzazione all'esportazione o alla riesportazione rilasciata dall'autorità competente. Il Cliente è tenuto a rispettare tali normative.
22 Il Cliente non può vendere, esportare o riesportare i beni del Fornitore in paesi oggetto di sanzioni da parte di qualsiasi autorità competente nella giurisdizione della sede legale del Fornitore o di qualsiasi altra società del Gruppo Kistler, o vendere tali beni, direttamente o indirettamente, ai fini dell’utilizzo in tali paesi.
23 Il Cliente si impegna a fare del proprio meglio per garantire che lo scopo della clausola 22 non sia vanificato da terzi a valle della catena commerciale, compresi eventuali rivenditori.
24 Il Cliente deve predisporre e mantenere un adeguato meccanismo di monitoraggio per individuare eventuali comportamenti di terzi a valle della catena commerciale, compresi eventuali rivenditori, che possano vanificare lo scopo della clausola 22.
25 Qualsiasi inadempimento delle clausole 22, 23, e/o 24 costituirà una violazione significativa di un elemento essenziale del contratto, e il Fornitore avrà il diritto di chiedere rimedi appropriati, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la risoluzione di tutti i contratti tra il Fornitore e il Cliente; e (ii) una penale pari all'80% del valore totale del contratto in questione, o all'intero prezzo dei beni esportati, a seconda di quale sia il più alto, oltre al diritto del Fornitore di richiedere eventuali danni oltre tale importo. Il pagamento della penale e il risarcimento dei danni non esonerano il Cliente dal rispetto delle clausole 22, 23 e/o 24.
26 Il Cliente è tenuto a informare immediatamente il Fornitore di qualsiasi problema nell'applicazione delle clausole 22, 23, e/o 24, comprese eventuali attività rilevanti da parte di terzi che potrebbero vanificare lo scopo della clausola 22. Il Cliente si impegna a mettere a disposizione del Fornitore tutte le informazioni relative al rispetto degli obblighi di cui alle clausole 22, 23, e/o 24 entro e non oltre due settimane dalla data di richiesta di tali informazioni da parte del Fornitore.
27 Il Cliente è tenuto a rimborsare immediatamente al Fornitore, a prima richiesta, qualsiasi sanzione pecuniaria di qualsivoglia importo imposta al Fornitore da qualsiasi autorità competente in conseguenza della violazione da parte del Cliente della presente sezione 1.10.
2. Disposizioni aggiuntive per la consegna dei beni
2.1 Prezzi per la consegna di beni
28 I prezzi si intendono netti franco fabbrica (EXW secondo gli Incoterms 2020), senza imballaggio, nella valuta specificata, al netto di IVA e senza deduzioni.
2.2 Garanzia per la consegna di beni
29 Il Fornitore garantisce che i beni consegnati sono privi di difetti di fabbricazione e di materiale al momento del trasferimento del rischio. Tuttavia, il Fornitore non garantisce che i beni soddisfino i requisiti e gli scopi del Cliente e dei suoi clienti. Il Cliente e i suoi clienti sono responsabili della corretta selezione e delle conseguenze dell'uso dei beni, nonché dei risultati previsti od ottenuti.
30 Il Fornitore non garantisce alcuna caratteristica dei beni consegnati, a meno che ciò non sia espressamente indicato nella conferma d'ordine o nelle specifiche come "garanzia". Il Fornitore non rilascia inoltre alcuna garanzia. Se non diversamente concordato, le descrizioni si riferiscono esclusivamente alle condizioni dei beni al momento del trasferimento del rischio. Le rivendicazioni in garanzia che ne derivano possono essere fatte valere al più tardi fino alla scadenza del periodo di garanzia.
31 In caso di difettosità dei beni consegnati al Cliente, il Cliente deve notificare al Fornitore i difetti evidenti per iscritto entro 5 (cinque) giorni dal ricevimento della consegna, indicando il difetto specifico. Il Cliente deve tempestivamente notificare per iscritto al Fornitore qualsiasi difetto che possa essere individuato mediante un'adeguata ispezione dopo la sua individuazione sulla base di tale ispezione, indicando il difetto specifico. I difetti occulti devono essere segnalati dal Cliente al Fornitore per iscritto entro 5 (cinque) giorni dalla loro scoperta, indicando il difetto specifico.
32 In caso di difetti rilevanti, il Cliente può solo richiedere l'eliminazione del difetto ovvero, se ciò non è possibile, una consegna sostitutiva. Sono esclusi l'annullamento o lo scioglimento e la riduzione. Il Fornitore non si assume alcuna responsabilità per i costi di approvvigionamento di prodotti sostitutivi da parte di terzi o per i costi di installazione e rimozione.
33 I diritti di garanzia derivanti dalla consegna di beni difettosi scadono 12 (dodici) mesi dopo il ricevimento di tali merci da parte del Cliente. In deroga a quanto precede, si applicano i periodi di garanzia previsti dalla legge (a) se il bene è un oggetto di nuova fabbricazione costituito da un edificio e/o un oggetto che è stato utilizzato per un edificio in conformità alla sua consueta destinazione e che ne ha causato il difetto, (b) se le pretese del Cliente si basano su un inadempimento contrattuale intenzionale e/o per grave negligenza, (c) se il Fornitore ha occultato in modo fraudolento il difetto e (d) per richieste di risarcimento relative a morte, lesioni corporali o danni alla salute. Per le consegne di beni sostituiti o riparati dal Fornitore, il periodo di garanzia riprenderà a decorrere dalla consegna dei beni sostituiti o riparati e durerà 6 (sei) mesi da quel momento, ma almeno fino alla scadenza del termine originario di 12 (dodici) mesi.
2.3 Trasferimento di benefici e rischi
34 Il trasferimento dei benefici e dei rischi al Cliente interviene al più tardi al momento della spedizione della consegna franco fabbrica. Se la spedizione viene posticipata su richiesta del Cliente o per altri motivi di responsabilità del Cliente, il trasferimento del rischio avviene alla data originale di prevista consegna franco fabbrica. Da questo momento in poi, le consegne saranno immagazzinate e, se del caso, assicurate a spese e a rischio del Cliente.
2.4 Riserva di proprietà
35 Il Fornitore manterrà la proprietà della propria fornitura fino al completo pagamento. Il Cliente dovrà collaborare a tutte le misure necessarie per proteggere la proprietà del Fornitore. Il Cliente autorizza il Fornitore a registrare autonomamente la riserva di proprietà.
3. Disposizioni aggiuntive per la prestazione di servizi
3.1 Prezzi per la prestazione di servizi
36 Se non diversamente concordato, i servizi e il lavoro eseguiti (collettivamente denominati "servizi") saranno fatturati in base al tempo e ai materiali, più tutti i costi accessori.
37 Se è stato concordato un prezzo forfettario per i servizi del Fornitore, tutti i lavori eseguiti eccedenti l'ambito concordato dovranno essere compensati separatamente dal Cliente.
38 I costi per l'alloggio, il trasporto, le indennità, i visti o altre spese straordinarie, quali tasse o altri tributi analoghi, saranno rimborsati al Fornitore in base ai costi effettivi sostenuti nell'ambito dell’oggetto e dell'importo consueti. Oltre al tempo necessario per il viaggio di andata e ritorno verso il sito di montaggio, il tempo di viaggio include anche il tempo necessario per trasferirsi negli alloggi presso il sito di montaggio e per completare le formalità ufficiali di registrazione e cancellazione.
3.2 Esecuzione
39 Le informazioni contenute in piani, disegni, documenti tecnici e simili sono vincolanti solo se espressamente concordate nel contratto.
40 Il Fornitore presta i servizi attraverso personale qualificato e ha il diritto di assumere terzi come subappaltatori.
41 Se il personale del Fornitore è ostacolato in modo significativo nell'esecuzione dei servizi per motivi non imputabili al Fornitore, quest'ultimo avrà il diritto di richiamare il personale, addebitando al Cliente i tempi di attesa e le spese di viaggio alle tariffe applicabili.
42 Il Cliente dovrà provvedere alle attività preparatorie in conformità alle specifiche del Fornitore, assicurandosi in particolare che l'accesso al sito di montaggio sia garantito e che il sito di montaggio sia in ordine.
43 Il Cliente dovrà adottare le misure necessarie per prevenire malattie e incidenti e per proteggere l'ambiente, altrimenti il Fornitore avrà il diritto di sospendere o rifiutare l'esecuzione dei servizi.
44 Gli strumenti, le attrezzature e i materiali di consumo messi a disposizione del Cliente dal Fornitore rimarranno di proprietà del Fornitore.
3.3 Ispezione e accettazione
45 Il Cliente deve controllare il servizio entro 5 (cinque) giorni dall'esecuzione e segnalare per iscritto eventuali difetti entro tale termine, indicando il difetto specifico. Il Cliente si impegna a segnalare al Fornitore eventuali difetti (occulti) scoperti in un momento successivo entro 5 (cinque) giorni dalla scoperta del difetto, indicando il difetto specifico. In caso contrario, la consegna e il servizio si considerano approvati.
46 Il Cliente darà al Fornitore la possibilità di porre rimedio ai difetti denunciati in conformità al paragrafo che precede.
47 Le parti effettueranno un collaudo congiunto in conformità alle condizioni precedentemente concordate, se così stabilito. L'eventuale accettazione si considera avvenuta anche nel caso in cui (i) l'accettazione non avvenga alla data prevista per motivi non imputabili al Fornitore, (ii) il Cliente si rifiuti di firmare un protocollo di accettazione, (iii) il Cliente metta in funzione l'impianto, (iv) il Cliente rifiuti l'accettazione senza averne il diritto.
3.4 Garanzia per i servizi
48 Se dovesse essere dimostrato che l’esecuzione dei servizi da parte del Fornitore fosse stata effettuata in modo scorretto o non accurato al momento del trasferimento del rischio, il Fornitore dovrà porvi rimedio entro un termine ragionevole. Questi sosterrà solo i costi di rettifica da lui stesso sostenuti e, in particolare, non si farà carico dei costi di installazione e rimozione. Sono esclusi l'annullamento o lo scioglimento e la riduzione. Il Fornitore non si assume alcuna responsabilità per i costi di approvvigionamento di prodotti sostitutivi da parte di terzi o per i costi di installazione e rimozione. Il Fornitore non rilascia alcuna garanzia per i servizi.
49 I reclami per difetti derivanti dall'esecuzione dei servizi cadranno in prescrizione 12 (dodici) mesi dopo l'accettazione del servizio. Se l'accettazione è posticipata per motivi non imputabili al Fornitore, il periodo di garanzia terminerà 18 (diciotto) mesi dopo l'esecuzione. In deroga a quanto sopra, si applicano i periodi di garanzia previsti dalla legge, calcolati a partire dalla data di accettazione o dalla data di esecuzione, in caso di ritardo nell'accettazione non imputabile al Fornitore, a seconda di quale si verifichi per primo, (a) se i lavori di montaggio o di manutenzione riguardano un edificio o un'opera, (b) se le pretese del Cliente si basano su un inadempimento contrattuale intenzionale e/o per grave negligenza, (c) se il Fornitore ha occultato in modo fraudolento il difetto e (d) per richieste di risarcimento relative a morte, lesioni corporali o danni alla salute.
3.5 Collaudo e riparazione dei beni
50 Se il Cliente incarica il Fornitore di testare la funzionalità dei beni, il Cliente pagherà una somma forfettaria (c.d. "discovery fee") a seconda della categoria di prodotto, in conformità con il listino prezzi corrispondente del Fornitore per il test. Se il Cliente incarica il Fornitore di riparare tali beni, la discovery fee sarà aggiunta al compenso dovuto dall'Acquirente. Se non diversamente concordato, il Cliente dovrà pagare il costo effettivo della riparazione. Se i costi di riparazione sono consistenti, il Fornitore dovrà sottoporre anticipatamente al Cliente una stima dei costi per approvazione.
4. Disposizioni aggiuntive per la consegna del software
51 Se il software fa parte dell'oggetto della fornitura e dei servizi, al Cliente sarà concesso un diritto semplice, non esclusivo, non trasferibile e non sublicenziabile di utilizzo del software insieme alla fornitura, se non diversamente concordato e subordinatamente al pagamento integrale di qualsiasi canone d'uso concordato. I diritti di utilizzo multipli, ad esempio per l'uso del software su diversi sistemi hardware, devono essere concordati contrattualmente in vis separata.
52 Il Cliente non è autorizzato a fare copie del software (tranne che per scopi di archiviazione), a elaborare il software (svilupparlo ulteriormente, modificarlo, disassemblarlo, decompilarlo, decrittarlo, decodificarlo, ecc.) o a trasferirlo a terzi.
53 Il Cliente acquisisce il diritto di utilizzo per la versione del software corrente al momento della stipula del contratto o della prima installazione.
54 Il Cliente riconosce e prende atto di non avere alcun diritto ad aggiornamenti, upgrade o patch del software, e il Fornitore non è obbligato a mantenere il software o a fornire supporto tecnico, salvo in presenza di un contratto stipulato separatamente.
55 Il Fornitore garantisce che il software, al momento dell'installazione, non presenta difetti tali da vanificarne o comprometterne gravemente il valore o l'idoneità all'uso come previsto dal contratto. Tali errori devono essere immediatamente segnalati per iscritto al Fornitore, che provvederà, a sua discrezione, a porvi rimedio o a fornire al Cliente una soluzione ragionevole. Il Cliente riconosce che i programmi di elaborazione dati, in particolare se sono combinati con altri prodotti o interagiscono con altre unità di elaborazione dati, non possono essere creati completamente privi di errori stante lo stato attuale della tecnica.
56 Il Fornitore non rilascia alcuna garanzia per errori nella selezione del software, per un'installazione effettuata dal Cliente stesso, per l'interazione del software consegnato con un'installazione effettuata dal Cliente stesso o per l'interazione del software consegnato con prodotti hardware o software gestiti dal Cliente e non acquistati dal Fornitore.
57 Se il Cliente viola le disposizioni della presente clausola, il Fornitore può revocare il diritto di utilizzo.
58 Nel caso di software di terzi, si applicano le condizioni di utilizzo del licenziante, che può far valere diritti aggiuntivi rispetto a quelli del Fornitore in caso di violazione.
5. Disposizioni finali
59 Nel caso in cui una disposizione delle presenti CG dovesse risultare non valida o inapplicabile, in tutto o in parte, la validità delle restanti disposizioni delle resterà inalterata.
60 Il rapporto giuridico sarà disciplinato dal diritto sostanziale applicabile nella sede legale del Fornitore, con esclusione delle disposizioni applicabili in materia di conflitto di leggi e della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni (CISG).
61 Il foro competente esclusivo per il Cliente sarà la sede legale del Fornitore. Il Fornitore avrà tuttavia il diritto di perseguire legalmente il Cliente presso la sede di quest’ultimo.